Hiện nay, đã có 51 quốc gia và vùng lãnh thổ góp vốn đầu tư trực tiếp tại Việt Nam. Đặc biệt, vấn đề pháp lý về vốn luôn được các công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) quan tâm. Để giúp các doanh nghiệp, các nhà đầu tư FDI giải đáp các thắc mắc xoay quanh vấn đề “Thành lập công ty vốn điều lệ bao nhiêu”, Công ty Luật Siglaw xin gửi tới các quý độc giả bài viết này.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài và vốn điều lệ công ty FDI
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là công ty có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên hoặc cổ đông. Trong đó, nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ một lượng vốn góp, cổ phần nhất định phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Hiện nay, có rất nhiều công ty có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam trên nhiều lĩnh vực nổi bật như: Công nghệ ô tô, logistics, xây dựng, giáo dục,…
Để thành lập một công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định số lượng vốn điều lệ của công ty sẽ thành lập. Trong đó, vốn điều lệ của công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty (bao gồm nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam hoặc chỉ nhà đầu tư nước ngoài) đã góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty TNHH hoặc công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần hoặc số cổ phần đã bán,
Vốn điều lệ khi thành lập công ty có vốn nước ngoài là bao nhiêu?
Hiện nay, pháp luật về đầu tư của Việt Nam không quy định cụ thể mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa mà công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần có để thành lập công ty đối với các ngành nghề kinh doanh không yêu cầu vốn pháp định. Còn đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định, nhà đầu tư cần phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định mà pháp luật quy định đối với ngành nghề kinh doanh đó.
Tuy nhiên, luật lại đưa ra một số quy định về tỷ lệ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong phần vốn điều lệ đối với từng loại ngành nghề khác nhau. Ví dụ như đối với các dịch vụ như trò chơi điện tử, tỷ lệ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 49%. Hay trong lĩnh vực logistics, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu 100% vốn điều lệ đối với các phân ngành như: Dịch vụ chuyển phát hàng hóa, dịch vụ thực hiện kho bãi, dịch vụ đại lý liên quan đến vận tải. Còn đối với các ngành như kinh doanh dịch vụ vận tải hàng hóa thuộc vận tải đường bộ, vận hành đội tàu treo cơ, xếp dỡ container thuộc các dịch vụ vận tại biển hoặc hỗ trợ mọi phương thức vận tải (trừ dịch vụ cung cấp tại các sân bay),…nhà đầu tư chỉ được phép sở hữu từ 51% trở xuống đối với từng phân ngành.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Thủ tục thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài (Công ty FDI) sẽ tùy thuộc vào hình thức đầu tư cụ thể mà nhà đầu tư nước ngoài triển khai. Tuy nhiên, nhìn chung, các thủ tục thành lập công ty có thể sẽ bao gồm:
(1) Thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư
Xin chấp thuận chủ trương đầu tư là hoạt động mà nhà đầu tư thực hiện nộp các hồ sơ theo quy định của pháp luật để cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận về địa điểm , quy mô, tiến độ, mục tiêu và thời hạn thực hiện dự án đầu tư
Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm 2 loại: nhà đầu tư đề xuất hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền lập. Hồ sơ đối với từng loại được quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2020.
(2) Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Sau khi được chấp thuận chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ Cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài trong thời hạn từ 05 – 15 ngày tùy từng trường hợp.
(3) Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nhà đầu tư chuẩn bị các hồ sơ theo quy định của pháp luật để thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hồ sơ đó bao gồm:
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên công ty
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Bản sao các giấy tờ: Giấy tờ pháp lý cá nhân của các thành viên là cá nhân (bao gồm căn cước công dân/ hộ chiếu/ hộ chiếu nước ngoài); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương đối với thành viên là tổ chức (các giấy tờ này cần được hợp pháp hóa lãnh sự đối với tổ chức nước ngoài); Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Sau đó, nhà đầu tư thực hiện nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở và đợi cơ quan trả kết quả từ 03 – 06 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
